Как юристу, который занимается оформлением стартапов и венчурным финансированием мне приходится участвовать в переговорах как на стороне инвестора, так и на стороне стартапа. Случается, что переговоры проваливаются и закрытие сделки не представляется возможным, иногда инвестору не нравится команда проекта или сам проект как бизнес, но иногда сделка не может быть закрыта и из-за ошибок, допущенных сторонами.

В данном материале поговорим об ошибках, совершаемых на стороне стартапов.

Считаю, что существует четыре ключевых принципа, из-за нарушения которых ошибки допускаются чаще всего:

1. Переговоры по привлечению инвестиций должны быть тщательно подготовлены.
2. Переговорный процесс должен быть формализован.
3. Информация о стартапе должна быть понятной и полной.
4. Сделку нужно закрывать быстро.

Теперь об ошибках.
Идти на переговоры без term sheet и roadmap сделки

По моему субъективному мнению, абсолютное большинство украинских стартапов не готовы дать четкий ответ на вопрос инвестора: "Что вы нам предлагаете?". Основатели стартапа готовы говорить о продукте, команде, будущей оценке, или выручке, но не имеют готового предложения.

Читайте также: Поради з будування успішного бізнесу

Лучшей формой такого предложения инвестору может быть term sheet на одну-две страницы, в котором раскрывается основная информация, в частности: (а) оценка проекта, (б) необходимые инвестиции, (в) минимальная сумма инвестиции и условия рассрочки, если она возможна, (г) механизм инвестирования — корпоративные права, заем и т.д., (д) защитные права и прочие бонусы для инвестора, место в совете директоров (совет директоров можно сделать и в обычном украинском ООО), (д) другая информация.

Term sheet лучше готовить с юристом. Нужно понимать, что этот документ, конечно, не заменяет pitch deck, финансовый или бизнес-план, но его наличие демонстрирует, что команда стартапа имеет ясное понимание того, что они хотят получить от инвестора и того, что могут предложить. Для продолжения переговоров инвестор должен либо согласится с Term sheet и подписать его, либо сделать встречное предложение.

Отдельно у команды стартапа с самого начала должно быть видение сценария переговоров и процесса закрытия сделки, которого следует придерживаться.

Пренебрежение формальностями

В продолжение идеи о roadmap переговорного процесса и сделки в целом добавлю, что каждый этап переговоров должен сопровождаться документами, например, начать нужно с NDA и Term sheet; после того, как предварительные договоренности достигнуты и намечен план закрытия сделки, его можно изложить в меморандуме или инвестиционном соглашении. При подготовке и согласовании вышеуказанных документов могут проявиться проблемные места и вопросы, которые нужно устранить, и чем раньше, тем лучше. Формализация переговорного процесса дисциплинирует стороны. Команде стартапа может показаться, что они ведут переговоры об инвестиции, а в итоге окажется, что инвестор даже не готов подписать term sheet или письмо о намерениях.

Не давать полную информацию о продукте, технологии

Я не хочу сказать, что у стартапа не может быть ноу-хау или ядра технологии, о которых не стоит болтать налево и направо, но команда стартапа должна понимать, что инвестор может захотеть вникнуть в самую суть, и на этот случай должна быть стратегия в отношении инвестора. Худший и, к сожалению, не редкий ответ основателей стартапа, который ведет к переговорному тупику: "Не скажем, потому что вы можете отказаться инвестировать и просто украдете технологию". Нужно понимать, что зачастую инвестору проще и быстрее вложить деньги — купить бизнес или технологию, чем разрабатывать аналогичный проект самостоятельно.

Не готовиться к due diligence

На переговоры с инвестором команда стартапа должна выходить с полным пакетом документов для due diligence.

Конечно, можно получить список документов, интересующих инвестора, начать их собирать, оформлять задним числом недостающие документы и т.д. Но это, во-первых, потеря времени, а мы помним, что сделки нужно закрывать быстро, а во-вторых, это выглядит не очень серьезно и снижает оценку стартапа в глазах инвестора.

Пакет для due diligence может включать (а) корпоративные документы, сведения об учредителях, директорах, (б) информацию о команде, (в) пакет подписанных со всеми сотрудниками, подрядчиками NDA и договоров о передаче прав, (г) информацию о всех существенных сделках и важных событиях, (д) заявки, патенты, свидетельства на права интеллектуальной собственности, (е) информацию о других инвесторах, (е) опционные планы, (ж) "понятийные" меморандумы, расписки между учредителями и другими инвесторами, акционерное соглашение, (з) финансовую информацию — отчет о прибылях и убытках (P&L), отчет о движении денежных средств (cash flow), баланс, (и) другие документы.

Отдельно инвестор может настаивать на техническом due-diligence — к этому тоже нужно быть готовым.

Согласовывать юридические аспекты сделки без юриста

Вариантов этой ошибки несколько. Чаще всего приходится видеть следующую картину — основатель стартапа самостоятельно ведет переговоры с юристом инвестора и, ввиду отсутствия необходимой экспертизы, либо легко соглашается на все условия/изменения, в том числе критические для стартапа, либо безосновательно упирается против любых изменений, загоняя переговоры в тупик.

Читайте также: Про скигліїв та оптимістів в українському бізнеснесі

Плохо работает схема, в которой основатель стартапа консультируется со своим юристом, но переговоры с юристом инвестора ведет сам — при таком подходе основатель стартапа связан предварительными инструкциями и, опять же, часто безосновательно упирается против любых изменений и встречных предложений.

В идеале, юридические аспекты сделки должны согласовываться только между юристами сторон.